私募股权投资信托的尽职调查要点
近年来，伴随着信托行业受托管理资产规模屡创新高，业务创新也是一如既往，其中私募股权投资信托已成为信托公司新的蓝海。所谓私募股权投资信托，是指信托公司作为受托人设立信托计划，将募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权，并适时退出实现增值。与传统的融资类信托相比，私募股权投资信托具有高风险、高收益的特征。在风险管理的实践中，尽职调查是开展私募股权投资业务中最重要的环节。由于工作原因，笔者多次参与了此类信托计划的尽职调查工作，本文就针对私募股权投资信托的尽职调查谈谈个人的理解和思考。
一、尽职调查的概述
尽职调查是个舶来品，英文为DueDiligence，中文又译为“谨慎性调查”，通常是指金融机构在遵循勤勉尽责、诚实信用原则的前提下，通过各种有效方法和步骤对目标企业进行充分调查，掌握企业的业务、管理、战略、财务状况以及重大事项的法律状态，并有充分理由确信相关文件及信息真实、准确、完整的过程。其中，尽职是一种主观行为，表现为调查人员的工作态度与敬业精神，是在履职过程中反映主观努力程度或质量的一种评价。
尽职调查一词最早出现在美国《年证券法》（又称为《证券真实法》），该法律第11条和第12条中规定了适用于证券发行的“尽职调查抗辩（DueDiligenceDefense）”，即如果证券发行文件中的信息被投资者认为存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则证券发行人、承销商和会计师等责任人将承担民事赔偿责任，除非相关责任人能够证明自身已经尽到了合理的尽职调查义务，同时将调查中发现的问题向投资者做了充分披露，才可以免责。此后，尽职调查的适用范围从证券业延伸到整个金融行业，同时也从美国扩展至全世界。
在我国，尽职调查最早出现在中国证监会年3月发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知（证监发[]12号）》中，该通知规定“证券公司在报送申报材料前应做好尽职调查工作，对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并编制《证券公司承销配股尽职调查报告》。”随后，尽职调查被广泛运用于我国的金融机构中。
尽职调查是一项识别风险的活动，是主动防范风险的重要环节，通过发现目标企业潜在的风险因素及其存在的领域，分析产生的原因，为最终的决策奠定基础。不仅如此，专业、详尽和深入的尽职调查还能帮助企业发现自身在生产、经营和管理等方面的不足，为目标企业改善管理、提升业绩带来促进作用。此外，尽职调查也为信托公司发现与目标企业更多的潜在商业合作机会提供了契机。
二、尽职调查的原则
信托的尽职调查，是在一定时间和成本的约束条件下，以求最大程度地实现信托目的并保障受益人的合法权益。据此，笔者梳理出了私募股权投资信托尽职调查的四项原则，具体如下：
（一）专业性原则
由于私募股权投资是一项高风险的投资活动，对于尽职调查的专业性要求就非常高。在实际操作过程中，调查的内容比较繁多，同时对于目标企业的判断在很大程度上取决于调查人员的经验、专业能力甚至是职业嗅觉。因此，调查小组成员的专业背景需要具有一定的广泛性，除了信托公司的业务人员以外，还应当包括中后台的风控、法务人员，在必要情况下还可以邀请律师、会计师、行业专家等外部人员共同参与，形成不同专业之间的优势互补；同时，在调查小组成员之间进行合理的分工，以做到人尽其才。
（二）审慎性原则
审慎性原则也称为谨慎性原则、稳健性原则。由于目标企业在经营活动中客观存在着大量的不确定性因素，这就要求信托公司在开展尽职调查过程中始终保持谨慎小心的态度，采取稳健、保守的做法，充分估计潜在的风险和损失，使调查工作建立在审慎性的基础上，避免对目标企业的过度乐观而掩盖各种不利因素，只有这样才能客观、公允地评估目标企业，有效保护信托计划受益人的利益。例如，在调查过程中，调查人员不能片面地听取目标公司的口头介绍或承诺，应当留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。
（三）客观性原则
客观性原则又称为实事求是原则，要求调查人员对于目标企业提供的信息或者个人的判断，都能提供合法、合规、合理的书面依据进行佐证，并且详细记录调查的方式和过程，尤其是针对一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，需要通过与目标企业无利害关系的第三方给予证明和确认，从而使尽职调查的结论能够如实、客观地反映目标企业的经营业绩和财务状况。
（四）全面与重点结合原则
尽职调查的全面性包括了两个方面，一是调查内容的全面，需要涵盖目标企业的业务、管理、财务、法律、行业及市场等全方位的信息；二是调查人员收集的相关材料要尽可能全面。同时，为了节省时间、提高效率，尽职调查需要有的放矢，一方面针对不同行业、不同发展阶段、不同所有制的企业，调查的重点应当有所差异；另一方面，对于存在的异常及重大问题需重点北京哪个医院治白癜风效果好北京最好白癜风治疗医院
