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本书的独特之处在于根植于案由的体系性，这种体系性在全书的三个层级均得到了体现。从宏观层面，全书上下册25个章节囊括了《民事案件案由规定》中「与公司有关的纠纷」全部案由，书中的每个章节直接对接一个案由，构建了公司纠纷法律关系的完整网络，实现了全覆盖。从中观层面，各章节之间的结构安排亦自成体系。此次出版的上册为权益保护篇，作者将对应的11个案由进行分类，形成股东权益保护、公司权益保护以及债权人权益保护三编。每编中各章也按照由权益基础到保护路径、由表及里的顺序逐一论及各个案由。从微观层面，每章（每个案由）之下，均按照严密且统一的逻辑进行层层递进的论述：案由对应的法律关系及依据→案由外延（与类似案由的区分）→权利及义务主体→纠纷类型→实务难点及争议焦点→权益保护程序（管辖、时效及举证）。此外，每个章节最后附有该章对应的法律法规及适法意见，与章节内容相呼应，且完整收录了权利基础规范、司法解释、程序规范、部门规章、针对特定问题的复函或批复、地方高院的适法意见，部分章节对专业性较强的问题还援引了行业准则或自治规则。这种脉络清晰的体例结构及编写思路，无论是对于希望搭建或夯实公司法律知识框架，还是追求「短、平、快」地掌握某个实务问题，抑或是有意培养公司纠纷的法律分析及解决思维的读者，均能提供有益的帮助。

陈婷婷，毕业于中国人民大学法学院，获得硕士学位，北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人，兼任复旦大学法律硕士专业学位实务导师、复旦大学法学院实务课程讲师、华东政法大学法律硕士校外导师、上海市金融消费调解中心中立评估专家，专业领域涉及商事争议解决、金融合规与诉讼等。陈律师曾办理了多起具有重大影响力与示范意义的案件，主办的两案入选《最高法院公报案例》，是原工作系统内首届“十佳青年”，获得多项荣誉称号，担任电视节目《律师说》《法治天下》《法官说案》、SMG《法眼看天下》嘉宾，连续三年参与最高人民法院“司法调研重大课题”并执笔调研报告，著有多篇获奖学术论文。

姜莉丽，毕业于浙江大学和伦敦政治经济学院，分别获得法学学士、法学硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人，同时担任光伏产业新能源公司锦浪科技（）独立董事、复旦大学法律硕士专业学位实务导师、复旦大学法学院实务课程讲师。姜律师曾经上海市司法局选拔，被委派至香港顶级的大律师行TempleChambers交流访问，并跟随当时的香港大律师公会主席RusselColeman学习。姜律师一直致力于为跨国公司、大型民营公司、股权投资基金提供投融资相关的法律服务，在此领域具有非常丰富的实务经验。

李晨，毕业于上海对外经贸大学法学院，现为北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人，兼任复旦大学法学院实务课程讲师、华东政法大学法律硕士专业实训导师，执业领域涉及投融资、并购重组、商事争议解决、不良资产处置等。李律师自执业以来为诸多跨国企业、大型民营公司、投资机构提供各类投融资以及常年法律服务，并代理了诸多商事争议解决案件，在相关领域中积累了丰富的实务经验。

李洪灯，毕业于复旦大学法学院，获得硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人，兼任复旦大学司法与诉讼制度研究中心秘书长、复旦大学法律硕士专业学位实务导师、复旦大学法学院实务课程讲师、华东政法大学法律硕士实训导师、十余家仲裁机构仲裁员。李律师具有丰富的案件办理经验，执业领域主要集中在商事争议解决、不良资产处置、经济金融刑事案件辩护等。李律师具有较为深厚的司法研究能力，作为课题组成员、执笔人和调研小组负责人参与国家社科基金重大项目、最高法院司法研究重大课题、上海高院党组重大课题6项，个人撰写相关课题报告、论文、书稿合计近50万字，与复旦大学法学院段厚省教授、高鹏博士合著学术专著一部。

罗亚中，毕业于复旦大学法学院，获得硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所资深主办律师，兼任华东政法大学法律硕士专业实训导师，参与复旦大学法学院实务课程。罗律师具有证券从业资格及基金从业资格，深耕资本市场、民商事争议解决、并购重组、投融资等专业领域，自执业以来为众多上市公司、新三板公司、金融机构、投资机构、中小型企业等提供常年及专项法律服务，代理众多争议解决案件，在相关业务领域中积累了丰富经验。除实务经验外，罗律师公开发表了《浅析企业筹备IPO注意事项》《探析定增项目中上市公司大股东承诺保底收益问题》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉漫漫谈》等十余篇专业文章。

彭凯，毕业于厦门大学法学院，获得硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人，兼任复旦大学法律硕士专业学位实务导师、复旦大学法学院实务课程讲师、厦门市地方金融协会调解员、多家机构签约讲师，专业领域涉及网络安全与数据合规、金融科技、公司收并购及争议解决等。彭律师专注于互联网、新金融行业及各类新兴业态的合规实务，为众多头部互联网公司、金融科技企业提供各类法律服务，其深谙国内网安数据合规、新兴金融领域法律法规，撰有详细务实的解读性文章，包括《搜索引擎“算法侵权”的归责路径探析》《当GDPR来敲门：“摩拜数据门”中的数据合规新启示》等，并编有商业银行互联网贷款合规实务手册。

许中华，毕业于上海对外经贸大学，获得法律硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人，兼任复旦大学法学院实务课程讲师、上海对外经贸大学法律硕士校外导师，专业领域涉及投融资、并购重组、破产与商事争议解决等。除实务经验外，许律师还撰写了《论民间网络借贷平台的监管和法律规制》《域外破产抵销权比较研究——我国破产抵销权制度的完善》等与业务领域相关的论文，参与《“一带一路”沿线国家数据保护与网络安全法律指南》编译。

周晨黠，毕业于上海交通大学，先后获得法学学士、经济学学士、法律硕士学位，现为北京金诚同达（上海）律师事务所资深主办律师，专业领域涉及争议解决、网络安全与数据合规、破产重整等。自执业以来曾代理众多商事争议解决案件，同时为多家互联网企业、金融科技公司提供合规法律服务。周律师曾撰写、翻译包括《论破产程序中债权确认的方式》《融资租赁合同效力的认定与辨析》《漫谈爬虫与合规》《律师与工程师应当使用相同的机器人语言》等在内的众多专业文章，参与新科技领域的研究工作，聚焦于个人信息保护与数据合规、人工智能、大数据、网络安全等多个新兴领域开展研究，通过法律与技术相结合的方式进行知识输出。

「公司诉讼法律实务全解」

陈婷婷姜莉丽李晨李洪灯

罗亚中彭凯许中华周晨黠

联丨袂丨出丨品

孔祥俊韩长印姚辉

段厚省葛伟军杨钦

倾丨情丨推丨荐

?知识要点的体系化建构

围绕公司纠纷的26个案由展开，每一章讲解一个案由项下的相关法律问题，注重体系，讲究逻辑，力图帮助读者搭建和形成系统而深入的知识图谱。

?司法实践的真实化表达

紧扣司法实践，秉承“从实务中来，到实务中去”的原则，问题不是生搬硬造，答案亦非闭门造车，力争回应和解答实务中的大部分重大疑难复杂法律问题。

?权威案例的精细化解读

书中遴选的案例多为最高法院系统评选的权威案例，辅之以其他典型案例，案例指导性较强，并且均进行大幅精简，只保留最核心的案件事实和裁判要旨，力求让读者在有限的时间内流畅而轻松地阅读权威案例（上述三类案例小计则）。

?繁杂内容的可视化呈现

在每一章开头，均绘制了思维导图，帮助读者了解该章的整体框架；在正文中，对于复杂的案例、繁杂的论断等内容，也设计了大量的图表，各类可视化的图表展示力促优化阅读体验，降低阅读难度，增进阅读兴趣。

成书合计三篇十一章着力聚焦

股东权益保护x公司权益保护x债权人权益保护

知识要点的体系化建构司法实践的真实化表达

权威案例的精细化解读繁杂内容的可视化呈现

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▌资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

资本显著不足是否包括公司因在设立时股东出资瑕疵及设立后股东抽逃出资导致的公司注册资本与章程规定不符，或名义上的实缴资本与实际到位资本不符？对此，有持肯定意见的做法，如《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第七条规定：“股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的，人民法院应当认定公司资本显著不足”。但从另一个角度分析，股东未出资或者在缴纳出资后又以各种方式抽逃资本的，其责任形态并非公司人格否认，而是由股东在未出资或抽逃资本范围内承担清偿责任。因此，本书倾向于认为，资本显著不足作为一种公司法人人格否认的情形，不宜包括抽逃出资，否则将导致针对同一事实的法律评价冲突。因此，资本显著不足是指公司资本符合章程规定且资本真实，但较之公司所营事业的需要明显不足。

资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，在实务中的适用存在极大难点，原因在于其在本质上是一种价值判断而非事实判断。经检索法律文书，尚未发现最高法院层面以真正意义上的资本显著不足为由否定公司人格的案例，仅有部分地方法院的近期判决可供参考。

典型案例：

公司资本与日常运营所需成本明显不成比例的，应认定为资本显著不足——薛文锋诉星豪公司等房屋租赁合同纠纷案（参见浙江省永嘉县人民法院（）浙民初号民事判决书）

原告：薛文锋。

被告：星豪公司。

被告：吴祖川。

被告：吴祖彩。

年3月21日，星豪公司成立，认缴注册资本,元，股东为吴祖川、吴祖彩。后星豪公司与薛文锋签订《厂房租赁合同》，约定承租薛文锋的厂房，年租金3,,元。因星豪公司未按期缴纳租金，薛文锋起诉至法院，要求星豪公司支付应付租金，并要求星豪公司股东吴祖川、吴祖彩就公司债务承担连带责任。

浙江永嘉法院经审理认为，星豪公司应付租金3,,.64元。同时认为，星豪公司认缴注册资本,元，其与薛文锋之间的《厂房租赁合同》的年租金为3,,元，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，因此股东吴祖川、吴祖彩对星豪公司所负的债务承担连带责任。

本案是目前为数不多的以“资本显著不足”为由否定公司法人人格的案例。在公司整个运作过程中，股东都有义务提供与公司经营相匹配的充足资本，且这是一项伴随公司经营事业存在的持续性义务。基于这一标准，亦有部分地方法院判决将公司注册资本较高但出资期限较长、仅实缴少部分资金的现象作为资本显著不足处理。但究其本质，资本显著不足的参照坐标应是股东实际投入资金与公司经营所隐含的风险明显。即“相对于可预期的经营规模和可预见的潜在责任，资本的规模是否合理”，不能仅仅以实收资本高低作为衡量公司资本是否显著不足的标准。公司是否有足够的偿债能力是应当予以考察的重要角度。正如本案中，公司运营成本中仅租金一项已达到多万，相较之下50万元的注册资本明显不足，且无证据表明公司存在其他与经营风险相匹配的资产。

除此以外，资本显著不足的适用仍需满足公司人格否认的一般要件，即股东的滥用行为“严重损害了公司债权人利益”。在本案中，注册资本的绝对金额亦非认定其资本显著不足的唯一标准，而是综合考虑债务人公司现有资产的总体情况与本案债务被清偿的可能性。由此可见，无论是基于哪种情形的法人人格否认，都应具有该结果要件。通常情况下，债权人的受损情况是权衡“严重”的最重要因素。此外还需考虑到，尽管公司净资产可能不足以支付债权人的债权，但是，如果有替代性措施（例如保险金赔偿）来偿还债权人，那么应将替代性措施考虑在内，以便在保护债权人利益和维护有限责任原则之间确立一个平衡点。

由于资本显著不足的判断标准的模糊性，特别需要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，需要结合个案具体情形，在法律层面作出整体的评价。

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「公司诉讼法律实务全解」

陈婷婷姜莉丽李晨李洪灯

罗亚中彭凯许中华周晨黠

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（目录是一本书的精华）

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第一编股东权益保护

第一章　股东资格确认纠纷

一、概述

二、股东资格的取得

（一）股东资格的取得主体

（二）股东资格的取得方式

（三）股东资格的取得限制

三、股东资格的丧失

（一）股东资格丧失的具体情形

（二）股东除名

（三）股东失权

四、股东资格确认的标准

（一）股东资格确认的实质要件

（二）股东资格确认的形式要件

（三）股东资格确认的标准

五、股东资格确认纠纷的成因分析

（一）数据来源与统计方法说明

（二）因出资引发的股东资格确认纠纷

（三）因股权转让引发的股东资格确认纠纷

（四）因其他原因引发的股东资格确认纠纷

六、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第二章　股东名册记载纠纷

一、概述

二、股东名册记载纠纷的原告主体资格

（一）股东内部发生变更情形下的原告主体资格

（二）股权转让情形下的原告主体资格

（三）股东资格存有争议情形下的原告主体资格

（四）公司已注销情形下的原告主体资格

三、股东名册记载纠纷的适格被告

（一）公司

（二）转让方股东

（三）受让方股东

四、股东名册记载纠纷的请求内容

（一）增加登记

（二）删除登记

（三）调整登记

五、股东名册记载纠纷的行权障碍

（一）股权转让纠纷未处理完毕

（二）隐名股东未满足显名条件

（三）存在客观履行障碍

六、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第三章　股东知情权纠纷

一、概述

二、股东知情权纠纷的原告主体资格

（一）股东知情权的权利主体

（二）瑕疵出资股东的知情权

（三）高管身份取得与丧失情形下的股东知情权主体

（四）股权代持情况下的股东知情权主体

（五）股权转让情况下的股东知情权主体

（六）股东除名情况下的股东知情权主体

（七）非公司组织形式企业的出资者知情权问题

三、股东知情权纠纷的被告主体资格

（一）股权知情权的被告主体仅限于公司

（二）股东及董监高不是适格被告主体

四、股东知情权的权利边界

（一）立法规定

（二）有限责任公司股东能否要求复制会计账簿

（三）有限责任公司股东能否查阅原始凭证和记账凭证

五、股东知情权的行使方式

（一）直接行使

（二）委托/辅助行使

（三）审计

六、股东知情权的限制情形

（一）公司章程的限制

（二）查阅次数、时间的限制

（三）前置程序的限制

（四）目的正当性要求的限制

七、股东知情权的证明责任

（一）查阅、复制财务会计报告时的证明责任

（二）查阅会计账簿时的证明责任

（三）查阅会计凭证时的证明责任

八、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第四章　请求公司收购股份纠纷

一、概述

二、请求公司回购股份纠纷的原告主体资格

（一）股东回购请求权的权利主体

（二）瑕疵出资股东的回购请求权

三、行使异议股东回购请求权的特定情形

（一）公司连续5年盈利且不向股东分配利润

（二）公司合并、分立

（三）公司转让主要财产

（四）公司章程规定的经营期限届满

四、行使异议股东回购请求权时需满足的程序性条件

（一）未召开股东会情形下股东的回购请求权

（二）未能参加股东会的股东的回购请求权

（三）未积极作出意思表示的股东的回购请求权

（四）请求回购前的协商过程

（五）行使异议股东回购请求权的法定期限

五、回购价格的确定

六、请求公司收购股份纠纷的举证责任

七、公司与股东之间股权/股份回购约定的效力及履行

（一）约定由公司按照公司章程等文件主动提起回购

（二）约定特定条件下由公司回购投资人股权/股份的效力

（三）后《九民纪要》时代回购的实际履行

（四）关于对赌协议设计与签订的启发与建议

八、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第五章　公司盈余分配纠纷

一、概述

二、公司盈余分配纠纷的诉讼主体资格

（一）公司盈余分配纠纷的原告主体资格

（二）公司盈余分配纠纷的被告主体资格

三、盈余分配权行使的前提条件

（一）公司具有可供分配的利润

（二）公司权力机构作出决议

（三）具体的利润分配方案

四、股东盈余分配权遭受侵害之权利保护问题

（一）公司拒不执行利润分配方案

（二）公司组织机构不合理限制股东盈余分配权

（三）大股东损害其他股东盈余分配权

五、盈余分配权行使之限制

（一）需符合公司章程或股东间约定

（二）受公司利润分配制度之限制

（三）不得损害外部债权人利益

（四）犯罪所得“出资”对盈余分配权之影响

（五）股东未完全实缴出资不必然被限制盈余分配

六、盈余分配请求权的举证责任

七、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第六章　新增资本认购纠纷

一、概述

二、新增资本认购纠纷的属性厘清

（一）与股东出资纠纷的区别

（二）与股权转让纠纷的区别

（三）与公司增资纠纷的区别

（四）新增资本认购纠纷与民间借贷纠纷的界限

三、新增资本认购纠纷的主体资格

（一）新增资本认购纠纷的原告主体资格

（二）新增资本认购纠纷的被告主体资格

四、新增资本认购中原股东的权利范围

（一）新增资本认购权属于股东的固有权利

（二）优先认购权属于形成权，应在合理期限内行使

（三）非公示股东不享有新增资本优先认购权

（四）原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权

（五）股份有限公司股东不享有法定的新增资本优先认购权

五、新增资本认购后增资人的权利保护

（一）增资人新增股权的认定

（二）增资人有关股权登记的请求

（三）增资人要求返还增资款的处理

六、新增资本认购纠纷的管辖

（一）一般地域管辖

（二）合同纠纷管辖

（三）公司纠纷管辖

七、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第七章　损害股东利益责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）股东权益的内涵

二、损害股东利益责任纠纷的兜底性与自益性

（一）近5年案件审理状况简要考察

（二）损害股东利益责任纠纷的兜底性

（三）损害股东利益责任纠纷的自益性

三、损害股东利益责任纠纷的诉讼主体

（一）损害股东利益责任纠纷的原告

（二）损害股东利益责任纠纷的被告

四、损害股东利益责任纠纷的管辖

（一）立法与司法实践状况考察

（二）本书观点

五、损害股东利益责任纠纷的具体情形

（一）董事、高级管理人员损害股东利益

（二）股东滥用股东权利给其他股东造成损失

（三）公司损害股东利益

六、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第二编公司权益保护

第八章　公司证照返还纠纷

一、概述

二、公司证照合法占有、控制主体的认定方式

（一）根据公司章程或规章制度规定

（二）根据公司决议确定

（三）法定代表人为推定占有、控制主体

（四）特殊状态下应为清算组或管理人

三、公司证照返还纠纷的原告主体

（一）公司应为当然原告

（二）特殊情况下股东可提起股东代表之诉

四、公司证照返还纠纷的诉请范围

（一）公司证照返还纠纷与返还原物纠纷的辨析

（二）公司证照返还纠纷的标的物

（三）公司证照返还纠纷的附带诉请

五、公司证照返还纠纷的程序问题

（一）公司证照返还之诉的管辖问题

（二）公司证照返还之诉的举证责任

六、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第九章　损害公司利益责任纠纷

一、概述

（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷

（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任纠纷

（三）第三人损害公司利益行为不适用本案由

二、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——公司直接诉讼

（一）适格原告主体

（二）表意机关

（三）前置程序

三、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——股东代表诉讼

（一）制度意旨

（二）适格原告主体

（三）前置程序

（四）其他程序问题

四、损害公司利益责任纠纷的管辖

五、损害公司利益责任纠纷的实体认定

（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷的行为认定

（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任纠纷的行为认定

六、损害公司利益责任纠纷的责任承担

（一）股东滥用股东权利损害公司利益的责任承担

（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷

七、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第十章　公司关联交易损害责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）案由厘清

二、公司关联交易损害责任纠纷的原告主体资格

（一）公司是当然的适格原告

（二）公司股东可提起代表诉讼

三、公司关联交易损害责任纠纷的被告主体资格

（一）控股股东

（二）实际控制人

（三）董事、监事及高级管理人员

（四）关联方

四、关联交易之“关联关系”认定

（一）以控制力作为关联关系的认定标准

（二）以重大影响力作为关联关系的认定标准

（三）以亲属关系作为关联关系的认定标准

五、关联交易之“损害”认定

（一）关联方交易的常见类型

（二）损害公司利益的定性标准

（三）损失具体类型及范围的认定

六、关联交易之“对应决议效力”认定

（一）关联交易对应公司决议的审查规则

（二）上市公司关联交易的特殊程序要求

七、公司关联交易损害责任纠纷的案件管辖

（一）一般地域管辖

（二）公司纠纷管辖

（三）侵权诉讼管辖

八、公司关联交易损害责任纠纷的诉讼时效

（一）诉讼时效期间

（二）诉讼时效期间起算时点

九、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

第三编债权人权益保护

第十一章　损害债权人利益责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）适用原则

二、损害公司债权人利益责任纠纷的原告主体资格

（一）公司债权人是当然的适格原告

（二）公司无权请求否认自身法人人格

（三）公司股东原则上无权请求否认公司法人人格

三、损害公司债权人利益的行为方式及其认定标准

（一）滥用公司独立人格及股东有限责任

（二）股东资本存在问题

四、损害公司债权人利益责任纠纷的责任承担主体

（一）公司人格否认后的责任承担主体

（二）股东资本问题的责任承担主体

（三）公司以外的第三方责任承担主体

五、侵害债权人利益责任纠纷的管辖及适用程序

（一）损害公司债权人利益责任纠纷的管辖

（二）损害公司债权人利益责任纠纷在基础债权纠纷中的适用

（三）损害公司债权人利益责任纠纷在执行程序中的适用

六、损害债权人利益责任纠纷的举证责任

（一）债权人提交初步证据的义务

（二）依职权取证或责令提交证据的适用

七、一人有限公司的特殊规则

（一）一人有限公司法人人格否认的举证责任

（二）一人有限公司财产混同的审查标准

八、法律法规及适法意见

（一）全国性

（二）地方性

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